Dissoudre puis liquider : deux étapes distinctes que l’on confond souvent, et dont l’ordre conditionne la responsabilité du gérant.
Dissolution : la décision
La dissolution est décidée en assemblée générale extraordinaire. Elle met fin à l’activité mais pas à la personnalité morale : la société survit pour les besoins de sa liquidation.
Nommer un liquidateur
Le liquidateur réalise l’actif, apure le passif et rend des comptes. Le gérant sortant peut l’être, mais il devient alors personnellement comptable des opérations de liquidation.
Apurer le passif dans le bon ordre
Les créanciers ne se paient pas dans l’ordre où ils réclament. Salaires, créances fiscales et sociales, créanciers privilégiés, puis chirographaires : inverser cet ordre engage la responsabilité du liquidateur.
- Salaires et indemnités de rupture
- Créances fiscales et sociales
- Créanciers munis de sûretés
- Créanciers ordinaires
- Solde éventuel réparti entre associés
La radiation au registre
Tant que la radiation n’est pas publiée, la société reste inscrite et continue de recevoir des mises en demeure. C’est l’étape que l’on oublie le plus souvent.
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Rédigé par
Me Adèle Ekwalla
Avocat à Yaoundé
Rédiger clairement aujourd’hui pour ne pas plaider demain.