Fermer une société sans laisser de dettes derrière soi : les erreurs à éviter

Dissoudre puis liquider : deux étapes distinctes que l’on confond souvent, et dont l’ordre conditionne la responsabilité du gérant.

Dissolution : la décision

La dissolution est décidée en assemblée générale extraordinaire. Elle met fin à l’activité mais pas à la personnalité morale : la société survit pour les besoins de sa liquidation.

Nommer un liquidateur

Le liquidateur réalise l’actif, apure le passif et rend des comptes. Le gérant sortant peut l’être, mais il devient alors personnellement comptable des opérations de liquidation.

Apurer le passif dans le bon ordre

Les créanciers ne se paient pas dans l’ordre où ils réclament. Salaires, créances fiscales et sociales, créanciers privilégiés, puis chirographaires : inverser cet ordre engage la responsabilité du liquidateur.

• Salaires et indemnités de rupture
• Créances fiscales et sociales
• Créanciers munis de sûretés
• Créanciers ordinaires
• Solde éventuel réparti entre associés

La radiation au registre

Tant que la radiation n’est pas publiée, la société reste inscrite et continue de recevoir des mises en demeure. C’est l’étape que l’on oublie le plus souvent.

Les erreurs les plus fréquentes

Elles se ressemblent d’un dossier à l’autre, et elles coûtent presque toujours plus cher que le conseil qui les aurait évitées.

• Répondre par téléphone à un courrier qui appelle une réponse écrite
• Signer un document « pour débloquer la situation », sans en lire les effets
• Attendre que l’autre partie revienne d’elle-même vers vous
• Multiplier les démarches parallèles qui se contredisent
• Confier le dossier à un tiers non habilité, dont les écrits vous engagent

Quand se faire assister

Toutes les situations ne justifient pas l’intervention d’un avocat. Une démarche administrative simple, un courrier de relance, une demande de pièce se traitent seul sans difficulté.

L’assistance devient utile dès qu’une décision produit des effets difficiles à défaire : une signature, une audience, un délai de recours qui court. À ce stade, le coût du conseil est presque toujours inférieur au coût de l’erreur.

Un premier rendez-vous de trente minutes suffit souvent à savoir si le dossier tient. C’est le meilleur investissement que vous puissiez faire avant de vous engager plus loin.

Ce guide a été rédigé par Guy Agbor. Il présente le cadre général applicable et ne remplace pas une consultation adaptée à votre situation.