Fermer une société sans laisser de dettes derrière soi : le guide pratique

Dissoudre puis liquider : deux étapes distinctes que l’on confond souvent, et dont l’ordre conditionne la responsabilité du gérant.

Dissolution : la décision

La dissolution est décidée en assemblée générale extraordinaire. Elle met fin à l’activité mais pas à la personnalité morale : la société survit pour les besoins de sa liquidation.

Nommer un liquidateur

Le liquidateur réalise l’actif, apure le passif et rend des comptes. Le gérant sortant peut l’être, mais il devient alors personnellement comptable des opérations de liquidation.

Apurer le passif dans le bon ordre

Les créanciers ne se paient pas dans l’ordre où ils réclament. Salaires, créances fiscales et sociales, créanciers privilégiés, puis chirographaires : inverser cet ordre engage la responsabilité du liquidateur.

• Salaires et indemnités de rupture
• Créances fiscales et sociales
• Créanciers munis de sûretés
• Créanciers ordinaires
• Solde éventuel réparti entre associés

La radiation au registre

Tant que la radiation n’est pas publiée, la société reste inscrite et continue de recevoir des mises en demeure. C’est l’étape que l’on oublie le plus souvent.

Et si l’autre partie ne réagit pas

Le silence n’est pas un accord, mais il n’est pas non plus un blocage définitif. La plupart des procédures prévoient un mécanisme qui permet d’avancer malgré l’absence de réponse.

Constatez le silence par écrit, en rappelant la demande et le délai laissé, puis engagez l’étape suivante sans attendre davantage. Chaque mois de patience supplémentaire affaiblit votre position au lieu de la renforcer.

Ce guide a été rédigé par Maurice Etoundi. Il présente le cadre général applicable et ne remplace pas une consultation adaptée à votre situation.