Fermer une société sans laisser de dettes derrière soi : le guide pratique

Dissoudre puis liquider : deux étapes distinctes que l’on confond souvent, et dont l’ordre conditionne la responsabilité du gérant.

Dissolution : la décision

La dissolution est décidée en assemblée générale extraordinaire. Elle met fin à l’activité mais pas à la personnalité morale : la société survit pour les besoins de sa liquidation.

Nommer un liquidateur

Le liquidateur réalise l’actif, apure le passif et rend des comptes. Le gérant sortant peut l’être, mais il devient alors personnellement comptable des opérations de liquidation.

Apurer le passif dans le bon ordre

Les créanciers ne se paient pas dans l’ordre où ils réclament. Salaires, créances fiscales et sociales, créanciers privilégiés, puis chirographaires : inverser cet ordre engage la responsabilité du liquidateur.

• Salaires et indemnités de rupture
• Créances fiscales et sociales
• Créanciers munis de sûretés
• Créanciers ordinaires
• Solde éventuel réparti entre associés

La radiation au registre

Tant que la radiation n’est pas publiée, la société reste inscrite et continue de recevoir des mises en demeure. C’est l’étape que l’on oublie le plus souvent.

Ce que cela coûte, en pratique

Trois postes se cumulent : les frais de procédure, les honoraires de l’avocat et les frais annexes — huissier, expertise, traduction. Seuls les deux premiers sont annoncés d’emblée ; le troisième est celui qui surprend.

Demandez une convention d’honoraires écrite avant l’ouverture du dossier. Elle précise le mode de calcul, les postes couverts et ceux qui ne le sont pas. Un avocat qui refuse de l’établir vous dit quelque chose.

Le forfait convient aux dossiers dont l’issue est prévisible ; le taux horaire, à ceux dont l’ampleur dépend de la partie adverse. Choisir le forfait sur un dossier imprévisible revient à payer une assurance ; l’inverse, à signer un chèque en blanc.

Les pièces à réunir avant toute démarche

Un dossier se constitue avant le conflit, pas pendant. Les pièces réunies à froid sont complètes et datées ; celles rassemblées dans l’urgence sont partielles et contestables.

Numérisez systématiquement, nommez les fichiers par date, et conservez les originaux. Une copie d’écran d’un échange n’a pas la même valeur qu’un courrier recommandé, mais elle vaut mieux qu’un souvenir.

• Le contrat ou l’acte qui fonde la relation
• Tous les échanges écrits, dans l’ordre chronologique
• Les preuves de paiement ou de livraison
• Les courriers recommandés et leurs accusés de réception
• Les attestations de tiers, datées et signées

Ce guide a été rédigé par Cabinet Nkolo et Confrères. Il présente le cadre général applicable et ne remplace pas une consultation adaptée à votre situation.