Fermer une société sans laisser de dettes derrière soi

Dissoudre puis liquider : deux étapes distinctes que l’on confond souvent, et dont l’ordre conditionne la responsabilité du gérant.

Dissolution : la décision

La dissolution est décidée en assemblée générale extraordinaire. Elle met fin à l’activité mais pas à la personnalité morale : la société survit pour les besoins de sa liquidation.

Nommer un liquidateur

Le liquidateur réalise l’actif, apure le passif et rend des comptes. Le gérant sortant peut l’être, mais il devient alors personnellement comptable des opérations de liquidation.

Apurer le passif dans le bon ordre

Les créanciers ne se paient pas dans l’ordre où ils réclament. Salaires, créances fiscales et sociales, créanciers privilégiés, puis chirographaires : inverser cet ordre engage la responsabilité du liquidateur.

• Salaires et indemnités de rupture
• Créances fiscales et sociales
• Créanciers munis de sûretés
• Créanciers ordinaires
• Solde éventuel réparti entre associés

La radiation au registre

Tant que la radiation n’est pas publiée, la société reste inscrite et continue de recevoir des mises en demeure. C’est l’étape que l’on oublie le plus souvent.

Ce que cela coûte, en pratique

Trois postes se cumulent : les frais de procédure, les honoraires de l’avocat et les frais annexes — huissier, expertise, traduction. Seuls les deux premiers sont annoncés d’emblée ; le troisième est celui qui surprend.

Demandez une convention d’honoraires écrite avant l’ouverture du dossier. Elle précise le mode de calcul, les postes couverts et ceux qui ne le sont pas. Un avocat qui refuse de l’établir vous dit quelque chose.

Le forfait convient aux dossiers dont l’issue est prévisible ; le taux horaire, à ceux dont l’ampleur dépend de la partie adverse. Choisir le forfait sur un dossier imprévisible revient à payer une assurance ; l’inverse, à signer un chèque en blanc.

Les erreurs les plus fréquentes

Elles se ressemblent d’un dossier à l’autre, et elles coûtent presque toujours plus cher que le conseil qui les aurait évitées.

• Répondre par téléphone à un courrier qui appelle une réponse écrite
• Signer un document « pour débloquer la situation », sans en lire les effets
• Attendre que l’autre partie revienne d’elle-même vers vous
• Multiplier les démarches parallèles qui se contredisent
• Confier le dossier à un tiers non habilité, dont les écrits vous engagent

Ce guide a été rédigé par Delphine Ekwalla. Il présente le cadre général applicable et ne remplace pas une consultation adaptée à votre situation.